证券代码：000488    200488   证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B         公告编号：2023-005

(资料图片)

               山东晨鸣纸业集团股份有限公司

            关于召开2023年第一次临时股东大会、

        及2023年第一次境外上市股份类别股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次

临时会议决议，公司定于2023年2月27日召开公司2023年第一次临时股东大会，2023年

第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会，现将

会议情况通知如下：

    一、召开会议的基本情况

股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会。

    本次股东大会的召开已经公司第十届董事会第六次临时会议审议通过。

政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

    （1）现场会议召开时间：2023年2月27日14:00起依次召开：2023年第一次临时股

东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别

股东大会。

    （2）网络投票时间为：

    采用交易系统投票的时间：2023 年 2 月 27 日 9:15—9:25, 9:30—11:30 和 13:00—

    采用互联网投票的时间：2023 年 2 月 27 日 9:15—15:00

    注意：A股、B股股东就同一议案在进行网络投票时，仅能投票一次，即参加网络

投票的A股、B股股东在2023年第一次临时股东大会上的投票，将视同在2023年第一次

境内上市股份类别股东大会上作出相同的投票。

参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

  （1）2023年第一次临时股东大会

  ①在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人；

  截止2023年2月17日（B股最后交易日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体股东均有权出席股东大会；不能亲自出

席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为

本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发

送通知、公告），不适用本通知。

  ②公司董事、监事和高级管理人员；

  ③公司聘请的律师及相关机构人员。

  （2）2023年第一次境内上市股份类别股东大会

  ①截至2023年2月17日（B股最后交易日）下午收市后在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体股东均有权出席股东大会；不能亲自

出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必

为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  ②公司董事、监事和高级管理人员；

  ③公司聘请的律师及相关机构人员。

  （3）2023年第一次境外上市股份类别股东大会

  详情请见公司于香港联交所另行发布的2023年第一次境外上市股份类别股东大会

通知。

  二、会议审议事项

                                        备注

提案编码                提案名称              该列打勾的栏

                                      目可以投票

非累积投

票提案

         关于公司《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》

         及其摘要的议案

         关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》

         及《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

         关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之

         议案

         关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

         定》第四条规定的说明的议案

         关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

         第四十三条的说明的议案

         关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——

         任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案

         关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上

         的说明的议案

         关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

         目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

         关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相

         关主体承诺的议案

         关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有

         效性的说明的议案

   上述议案均为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案均涉及关联交易，与上述议案有关的关联股东需回避表决，且不能接受其他

股东委托进行对该议案的投票。

                                            备注

提案编码                   提案名称               该列打勾的栏

                                           目可以投票

非累积投

票提案

        关于公司《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草

        案）》及其摘要的议案

        关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明的议

        案

        关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》

        及《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

        关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之

        议案

        关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

        定》第四条规定的说明的议案

        关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

        第四十三条的说明的议案

        关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——

        任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案

        关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上

        的说明的议案

         目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

         关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及

         相关主体承诺的议案

         关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有

         效性的说明的议案

  上述议案均为特别决议案，须经出席会议的类别股东所持表决权的三分之二以上

通过。上述议案均涉及关联交易，与上述议案有关的关联股东需回避表决，且不能接

受其他股东委托进行对该议案的投票。

                                           备注

提案编码                    提案名称             该列打勾的栏

                                          目可以投票

非累积投

票提案

         关于公司《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草

         案）》及其摘要的议案

         关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明的议

         案

         关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》

         及《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

         关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之

         议案

          关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

          定》第四条规定的说明的议案

          关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

          第四十三条的说明的议案

          关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——

          任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案

          关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上

          的说明的议案

          关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

          目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

          关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及

          相关主体承诺的议案

          关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有

          效性的说明的议案

   上述议案均为特别决议案，须经出席会议的类别股东所持表决权的三分之二以上

通过。上述议案均涉及关联交易，与上述议案有关的关联股东需回避表决，且不能接

受其他股东委托进行对该议案的投票。

   上述议案 6、议案 11、议案 16 已经公司于 2022 年 11 月 21 日召开的第十届董事

会第四次临时会议及第十届监事会第二次临时会议审议通过；议案 1-5、议案 7-10 议

案 12-15 均经公司于 2023 年 1 月 19 日召开的第十届董事会第六次临时会议及第十届

监事会第三次临时会议审议通过。详细内容请见公司 2022 年 11 月 22 日在《中国证券

报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 香 港 商 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）、2023 年 1 月 20 日刊登在《证券日报》

                                           、《香港商报》和巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）以及 2022 年 11 月 21 日、2023 年 1 月 19 日载于香港联

交所网站（www.hkex.com.hk）上的相关公告。

   三、会议登记事项

   （1）登记方式：

   ①法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持

股凭证、出席人身份证和公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次境内上市股

份类别股东大会回执进行登记。

   ②自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和 2023 年第一

次临时股东大会、2023 年第一次境内上市股份类别股东大会回执办理登记手续；委托

代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账

户卡、持股凭证和公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次境内上市股份类别

股东大会回执办理登记手续。

  ③根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公

司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股

票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。

有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义

为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要

提供本人身份证、受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书、受托证券公

司的有关股东账户卡复印件和公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上

市股份类别股东大会回执办理登记手续。

  前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前 24 小时送达

本公司证券投资部，方为有效。

  公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

  （2）登记时间：拟出席公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次境内上

市股份类别股东大会的股东须于股东大会召开前 24 小时办理登记手续。

  （3）登记地点：山东省寿光市农圣东街 2199 号 公司证券投资部。

  拟出席公司 2023 年第一次境外上市股份类别股东大会的 H 股股东，详情请参见

公司于香港联合交易所有限公司另行发布的 2023 年第一次境外上市股份类别股东大会

授权委托书及回条。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易

所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。A 股、B 股股东

就同一议案在进行网络投票时，仅能投票一次，即参加网络投票的 A 股、B 股股东在

大会上作出相同的投票，网络投票具体操作流程详见附件五。

  五、其他事项

  联系人：张传勇 陈琳

  电话：0536-2158008

  传真：0536-2158977

  邮箱：chenmmingpaper@163.com

  通讯地址：山东省寿光市农圣东街 2199 号（邮编：262705）

六、备查文件

特此通知。

附件一：公司 2023 年第一次临时股东大会回执；

附件二：公司 2023 年第一次临时股东大会授权委托书；

附件三：公司 2023 年第一次境内上市股份类别股东大会回执；

附件四：公司 2023 年第一次境内上市股份类别股东大会授权委托书；

附件五：公司股东参加网络投票的操作程序。

                    山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

                        二〇二三年一月十九日

附件一

           山东晨鸣纸业集团股份有限公司

股东姓名（法人股东名称）

股东地址

出席会议人员姓名               身份证号码

委托人（法定代表人姓名）           身份证号码

持 股 量                  股东代码

联系人            电 话      传 真

股东签字（法人股东盖章）

                               年   月   日

山东晨鸣纸业集团股份有

限公司确认（章）

                               年   月   日

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

 附件二

                  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

        本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的

 股东，委托            先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2023年第一次临

 时股东大会。投票指示如下：

                                  备注     同意   反对   弃权

提案编码                提案名称        该列打勾的栏

                                 目可以投票

非累积投票

  提案

          关于公司符合发行股份及支付现金购买资产

          有关条件的议案

          关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关

          联交易方案的议案

          关于公司《发行股份及支付现金购买资产暨

          关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

          关于本次交易不构成重大资产重组且不构成

          重组上市的说明的议案

          关于公司与交易对方签署附条件生效的《发

          现金购买资产协议》的议案

          关于公司与交易对方签署附条件生效的《发

          行股份购买资产协议之补充协议》及《发行

          股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

          的议案

          关于本次重组符合《关于规范上市公司重大

          资产重组若干问题的规定》第四条规定的说

           明的议案

           关于本次交易符合《上市公司重大资产重组

           议案

           关于本次交易相关主体不存在依据《上市公

           司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重

           与任何上市公司重大资产重组情形的说明的

           议案

           关于本次重组信息公布前股票价格波动未达

           到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

           第 8 号——重大资产重组》第十三条相关标

           准的说明的议案

           关于批准本次交易相关审计报告、评估报告

           及备考审阅报告的议案

           关于评估机构的独立性、评估假设前提的合

           估定价的公允性的议案

           关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示

           与采取的填补措施及相关主体承诺的议案

           关于本次交易履行法定程序的完备性、合规

           性及提交法律文件的有效性的说明的议案

           关于提请股东大会授权董事会办理本次交易

           相关事宜的议案

  注：1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”任意一项方框内划“√”号，作出投票指示。

                            委托人身份证件号码/营

委托人姓名/名称（签章）

                            业执照号码

委托人股东账号                     委托人持股数量

受托人签名                       受托人身份证号码

                                       委托日期：   年   月   日

附件三

           山东晨鸣纸业集团股份有限公司

股东姓名（法人股东名称）

股东地址

出席会议人员姓名               身份证号码

委托人（法定代表人姓名）           身份证号码

持 股 量                   股东代码

联系人            电 话      传 真

股东签字（法人股东盖章）

                                 年   月   日

山东晨鸣纸业集团股份有

限公司确认（章）

                               年     月   日

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

 附件四

                  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

        本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的

 股东，委托            先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2023年第一次境

 内上市股份类别股东大会。投票指示如下：

                                  备注     同意   反对   弃权

提案编码                提案名称        该列打勾的栏

                                 目可以投票

非累积投票

  提案

          关于公司符合发行股份及支付现金购买资产

          有关条件的议案

          关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关

          联交易方案的议案

          关于公司《发行股份及支付现金购买资产暨

          关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

          关于本次交易不构成重大资产重组且不构成

          重组上市的说明的议案

          关于公司与交易对方签署附条件生效的《发

          现金购买资产协议》的议案

          关于公司与交易对方签署附条件生效的《发

          行股份购买资产协议之补充协议》及《发行

          股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

          的议案

          关于本次重组符合《关于规范上市公司重大

          资产重组若干问题的规定》第四条规定的说

           明的议案

           关于本次交易符合《上市公司重大资产重组

           议案

           关于本次交易相关主体不存在依据《上市公

           司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重

           与任何上市公司重大资产重组情形的说明的

           议案

           关于本次重组信息公布前股票价格波动未达

           到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

           第 8 号——重大资产重组》第十三条相关标

           准的说明的议案

           关于批准本次交易相关审计报告、评估报告

           及备考审阅报告的议案

           关于评估机构的独立性、评估假设前提的合

           估定价的公允性的议案

           关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示

           与采取的填补措施及相关主体承诺的议案

           关于本次交易履行法定程序的完备性、合规

           性及提交法律文件的有效性的说明的议案

           关于提请股东大会授权董事会办理本次交易

           相关事宜的议案

  注：1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”任意一项方框内划“√”号，作出投票指示。

                            委托人身份证件号码/营

委托人姓名/名称（签章）

                            业执照号码

委托人股东账号                     委托人持股数量

受托人签名                       受托人身份证号码

                                       委托日期：   年   月   日

附件五

                 山东晨鸣纸业集团股份有限公司

                  股东参加网络投票的操作程序

   在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交

易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

   一、网络投票的程序

投票”。

   对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

意见。

   在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表

决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，

再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

    二、通过深交所交易系统投票的程序

—11:30 和 13:00—15:00。

   三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数

字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系

统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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关键词： 股东大会 境内上市 临时股东大会